0
Yönetenleri seçmek ve yönetmek tüm şirketin kaderini tayin eder! Peki o kaderi kim, nasıl tayin eder? - Yönetim Kurulu ve Direktörler Araştırması -
Yönetim kurulu inşa etmek, sürekli devam eden bir etkinliktir. Bu da; yönetim kurullarının sürekli olarak amaç, kaynaklar ve etkililik konusundaki sorulara yanıt araması gerektiği anlamına gelir. Bunu yapmanın en iyi yolu da yıllık öz değerlendirmelerdir. Geçtiğimiz aylarda gerçekleştirdiğimiz anketimize göre, bu tür değerlendirmeler düzenlemek ve onlara göre hareket etmek, kurulun bütünsel performansını artıran aktivitelerin en tepesinde yer alıyor. Bu makale, iki düzineden fazla büyük şirketin CEO ve direktörleriyle; yönetim kurulunun etkililiği, yönetişim reformları ve CEO performans değerlendirilmesi / yedekleme planlaması konularında gerçekleştirdiğimiz son çalışmayı içeriyor.
Öte yandan, 200’den fazla büyük kurumun yönetim kurullarını temsil eden 300’den fazla bağımsız direktör arasında bir anket gerçekleştirmek için Etkin Organizasyonlar Merkezi ile işbirliği yaptık. Genel olarak, anketimizin sonuçları ilk anda edindiğimiz gözlemleri yansıttı. Sürekli tekrarlanan bir noktanın, güçlü yönetim kurulları inşa ederken düzenli olarak öz değerlendirme yapmanın önemi olduğunu gördük. Elbette, herkes kendi için neyin en iyi olduğunu bilmiyor. Anketimizi yanıtlayan katılımcıların yüzde 56’sı, kurul performanslarının resmi olarak düzenli bir şekilde değerlendirildiğini belirtiyor. Ve bunların sadece dörtte birinin ya da tüm örneklemin yüzde 16’sının, değerlendirmelerinden doğan endişelere hitap eden bir planları bulunuyor. Açık bir şekilde pek çok kurul, başarıları konusundaki sonuçları görebilmek ve ilerlemek için bu verileri kullanacak bir sürece sahip değil.
Ancak asıl sorun, değerlendirmek ya da değerlendirmemek değil: New York Borsası artık yıllık kurul değerlendirmeleri istiyor. Şirketler; neyi nasıl değerlendirecekleri ve bunları sonuçlara nasıl yansıtacakları konusunda büyük esnekliğe sahip. Bazı kurullar, şirket avukatı tarafından bir araya getirilen kontrol listelerini kapsayan kağıt kalem anketlerini kullanıyor. Bu, her ne kadar özünde doğru da olsa onların yönetişime yönelik minimalist yaklaşımını ilerletemiyor.
Diğerleri öz değerlendirmeyi, dönüşümsel bir egzersiz olarak görüyor. Medtronic, Service Corporation International, Bank of Montreal ve Best Western’in kurulları da diğerleri gibi; üyelerin rollerini ve çalışma ilişkilerini yeniden tasarlayarak kendilerini yüksek performans gösteren bir ekip olarak değerlendirdi. Bu tür büyük yenilikler, direktör ve CEO’ların ciddi zaman ve enerji harcamasını gerektirir. Öz değerlendirme aynaya üstünkörü bakmak değildir; anketler, gizli mülakatlar ve grup toplantılarından elde edilen niteliksel ve niceliksel bilgilerin etraflıca toplanmasını gerektirir.
Ancak buna yatırım yapmaya değer. Kurullar, sıkı bir içe bakış uygulamasını rutin hale getirirse var olan koşullarla başa çıkabileceklerini ve yenilerine uyum sağlayabileceklerini garanti altına alabilir.
Bir ekip ancak üyeleri kadar iyidir; çok kaliteli kurul üyelerinin sayısı ise alarm verici şekilde kıttır.
Anketimize yanıt verenlerin yüzde 81’i kalifiye direktör istihdam edebilmenin giderek daha zor hale geldiğini belirtirken, yüzde 40’a yakını kurulların, yeni üyeleri seçmek konusunda etkili bir süreçten yoksun olduğunu söylüyor.
Buna ek olarak, reform çabaları kurul bileşenlerinin sadece dar birkaç özelliğine gereğinden fazla vurgu yapıyor. Sarbanes – Oxley, bir dizi bağımsız direktör sıralasa da gerçek konu bağımsızlık değil; yeterliliktir… Burada, sadece denetim komitesi üyelerinin teknik uzmanlığına gönderme yapmıyoruz; şirketle, ortamıyla ve sektörüyle bağlantılı tüm yeterliliklerinden söz ediyoruz.
Bileşim değerlendirmeleri, hem kurulun kolektif yeterliliklerine hem de her bir direktörün davranışlarına bakar. Anketimiz de bir kez daha bunu gösteriyor. Katılımcıların yüzde 90’ı kurulların etkin olmak için gereken kolektif yeterliliklere sahip olduğunu söylüyor. Tersi olarak, direktörlerin bireysel becerileri daha az güven veriyor. Katılımcıların sadece;
1. Yüzde 73’ü, meslektaşlarının şirketin içinde bulunduğu endüstri konusunda ayrıntılı bilgisi olduğunu,
2. Yüzde 69’u meslektaşlarının muhasebe ve raporlama uzmanlığı olduğunu,
3. Yüzde 61’i meslektaşlarının şirketin kilit teknoloji ve iş uygulamalarını anladığını,
4. Yüzde 60’ı meslektaşlarının küresel iş konularında uzmanlığa sahip olduğunu,
5. Yüzde 58’i meslektaşlarının, potansiyel değerli iç bağlantılara katkıda bulunduğunu söylüyor.
Daha önce açıkladığımız iş kategorileri egzersizi bileşim değerlendirmesinin mihenk taşıdır. Kurullar, her direktörün profesyonel deneyimi ve teknik bilgisini baz alarak güçlü yönlerinin envanterini çıkarır ve bunları, maksimum kurul katkısı gerektiren etkinlikler ile bağlantılandırır. Sonuçta ortaya çıkan yeterlilikler profili; kurulun ihtiyaçları ile direktörün aslında yaptıkları arasındaki uyum ya da uyumsuzluğu somutlaştırabilir. Bu tür bir bilgi, direktör profilleri üretmek için kritik öneme sahiptir.
Örneğin Continental Airlines, faaliyet gösterdiği sektörde girdap gibi büyüyen çatışmalarla savaşmasına yardımcı olacak en iyi olası direktörlerin listesini çıkarıyordu. Kurul, hangi beceri ve uzmanlık alanlarına ihtiyaç duyduğunu belirlemek için şirketin iş konularını etraflıca analiz etmişti. Direktörlerin; havayolu ve seyahat sektörlerinde bilgiye, Pazar ve tüketici davranışları konusunda bir anlayışa sahip olması ve kilit politik bağlantılara girebilmesi gerekiyordu.
Kurul daha sonra tüm direktörlerden beklenen yeterlilik ve özellikleri belirledi. (Bağımsızlık, itibar, finansal uzmanlık, güven ve ekip çalışması gibi…) Mümkün olduğu kadar temsilci olabilmek için muhasebe direktörlerinin hem sektörlerdeki liderliğini, hem etnik ve cinsiyete dayalı farklılıkları hem de onların coğrafi pazarlar konusundaki bilgisini dikkate aldı.
Kurul bunun ardından tüm direktörlerini değerlendirerek, yeni kritere göre onların becerilerini, deneyimini ve geçmişlerini haritalandırdı. Tespit edilen boşluklar, istihdam profilleri için önemli verileri oluşturdu. Sonuçta, pek çok kurul üyesi gönüllü olarak koltuklarından ayrılarak, Continental’ın başarılı olmak için ihtiyaç duyduğu yeterliliklere sahip yeni direktörlere yer açtı.
Tepe yöneticiler ve kurul arasındaki iletişimin karanlık yüzü
Büyük bir şirketin üst düzey yöneticisi, bize tepe yöneticiler ve kurul arasındaki iletişimin “karanlık yüzü”nü açıklamıştı. “Kurulu karanlıkta bırakmanın eşit derecede etkin iki yolu var” diyordu, “Bunlardan biri, onlara çok az bilgi ulaştırmak…. İronik olarak, diğeri de çok fazla bilgi ulaştırmak…” Yönetici, bir kamu kuruluşunda kendi yaşadığı kurul deneyimini şöyle anlatıyordu: “Her kurul toplantısının öncesinde çok miktarda finansal bilgi alıyorduk. Bu, özümseyemeyeceğimiz kadar çoktu ve geri planda yeterli bilgi olmadığında anlaşılması imkansız hale geliyordu.” Bu sorun, kurulların veriler nedeniyle aklının karışmasına neden olurken, basmakalıplık problemini de beraberinde getirir. Pek çok kurul direktörü genellikle dikkate değer olmayan rakam selleri ile karşı karşıya kalır ancak doğru adımları üretmek için gereken, doğru şekilde sunulan doğru bilgilerden yoksun kalır. Bu nedenle, yıllarca yönetim kurullarında görev yapan direktörler, şirketin gerçekten nasıl kazandığını anlamadıklarını itiraf ettiğinde şaşırmamak gerekiyor.
Elbette yönetim kurulları büyük bir bilgi zorluğu ile karşı karşıya kalır. Direktörler, şirket hakkında bilgi almak için kısıtlı zamanı olan yabancılardır. Eğer bilgi güçse; dengeyi operasyonları yaşayan ve hisseden müdürler kurmalıdır. Gerçekte, anketimize katılan direktörlerin sadece yüzde 28’i, şirket hakkında kullanılabilir bilgi edinebilmek için bağımsız kanallara sahip olduğunu söylüyor. Geri kalanlar, yönetimin kendileri ile paylaşmayı seçtikleri bilgilere güveniyor. Araştırmamız süresince, direktörler tekrar tekrar şunu sordu: “Gerçekten neler olduğunu nasıl anlatabilirim ki?” Bazı vakalarda, küçük sınıf uygulamaları dengesizliğin düzeltilmesi için kullanılabiliyor.
Örneğin birlikte çalıştığımız bir şirket; yönetim kurulunun strateji, iş modeli ve performansını akıllıca gözden geçirebilmek için yeterli bilgiye sahip olmadığına karar vermişti. Bunun üzerine Finans Direktörü tüm komite üyelerinin, şirketin karnesinin üzerinden teker teker geçmesini sağladı. Ardından yoğun bir üç saatlik workshop ile aynısını tüm kurul için gerçekleştirdi. Yıllarca kurulun içinde olan direktörler bile önemli konular hakkında çok daha iyi bilgi sahibi oldu.
Bu vakada, kurul kendi sorununu teşhis edebilmişti. Oysa diğer kurullar, daha genel bir sıkıntıdan mustariptir: Bir şeylerin, onların işini yapmasına engel olduğu hissi… Genellikle olmayan bu “şey”, doğru bilgidir. Örneğin Axcan Pharma’daki yönetim kurulu, başkan ile CEO rollerinin birleştirilmesi konusundaki endişeleri su yüzüne çıkaran bir öz değerlendirme gerçekleştirmişti. İleriki diyaloglar ise odak noktasını daraltıyordu: Direktörler aslında rollerin birleştirilmesinden değil, CEO’nun kazanımıyla gerçekleşebilecek bilgi yoksunluğundan endişe ediyordu. Çözüm; rolleri ayrıştırmak yerine kurula yönelik bilgi akışını değiştirmekti.
Aynı şekilde Best Western’de de direktörler, kurulun stratejik yön konusundaki rollerinden tatmin olmadıklarını ifade ediyordu. Peki temel şikayet neydi? Kurul; temel girişimleri onaylaması istenmeden önce riskler ve geri dönüşler konusunda bilgilendirilmiyordu.
Bilgi konusundaki bu kötü beslenme durumu çok yaygındır. Yönetim kurulları genellikle sadece iki tür bilgi kaynağı sayesinde yaşarlar: Bunlardan birincisi, kurumsal performans ve operasyonlar; diğer bir deyişle yol gösteren izlere ilişkin geçmiş verilerdir. İkincisini ise; yönetim tarafından ve özellikle de vizyon ifadeleri ve finansal verileri yorumlayışı kurulun görüşlerini şekillendiren CEO tarafından gerçekleştirilen sunumlar oluşturur. Bu yetersiz oranlara bakıldığında, kurullar daha keşfedemeden şirketlerin derin bir tehlike ile karşı karşıya kalması şaşırtıcı değildir.
Bundan kısa bir süre önce; büyük performans sorunları yaşayan bir CEO ile yollarını bir türlü ayıramadıkları için ciddi eleştiri
altında olan bir yönetim kurulu ile çalışıyorduk. Aslında direktörler, ağır davrandıkları için suçlanmamalıydı. İçlerinden birinin anlattığı gibi; “Altı ay önce, şirket hakkında dokunaklı açıklamalarda bulunabilen, düşüncelerini çok rahat ifade eden bir CEO’muz vardı. Finansal ölçütler, ülkemizde en değerli pazar sermayesine sahip şirket olduğumuzu gösteriyordu. Bunun altında neler olduğunu nasıl bilebilirdik ki? Aslında problemleri görür görmez inanılmaz bir hızla hareket ettik, ancak pek çok yönden yine de geç kalmıştık.”
Kurulların iyi performans gösterebilmesi için doğru bilgiyi, doğru zaman ve formatta aldığını garantilemek yönetimin sorumluluğudur. En başarılı yönetim kurulları; endüstri ve şirketlere göre değişen performans göstergelerini birleştiren resmi bilgileri alabilmek için süreçler tasarlayanlardır. Ancak yönetim kurulları, gayri resmi ve yönetimin gözetiminde olmadan da kendi bilgilerini toplayabilme özgürlüğüne sahip olmalıdır. Örneğin General Electric ve Target’teki direktörlerden, tepe yöneticiler olmadan periyodik olarak şirket tesislerini gezmesi istenir.
Yeterlilik profilleri, direktörlerin ve tepe yöneticilerin hassas konulara girişirken güvenli bir mekanizmaya sahip olmasına da yardımcı olur.
Ciddi bir iş gücü devir oranı ile karşı karşıya kalan bir Fortune 500 şirketinin CEO’su, “Bir yıldan uzun süre, endüstri deneyimi olan daha çok direktörü işe alma konusunu gündeme getirmek istedim” diyordu, “Bu konunun pek çok kurul üyesini savunmaya geçireceğine emin olduğum için geri çekildim.” Ardından kurulun bir bileşim değerlendirmesi yaptığını söyleyen CEO olanları bize anlatıyordu: “Beni şaşırtan bir şekilde konuyu onlar gündeme getirdi ve aday komitesini, tamamen benim ihtiyaç duyulduğunu hissettiğim deneyim türüne sahip olan adaylardan oluşan bir liste yapmakla görevlendirdi.”
Kişisel performansı değerlendirmek elbette dikkat ve incelik gerektirir. Anketimize katılanların yüzde 76’sının, içinde bulundukları kurulun hiçbir bireysel değerlendirme yapmadığını söylemesi şaşırtıcı değil. Yine de iyi performans göstermek konusunda giderek daha çok baskı altında kalan kurullar; hangi direktörlerin yardıma ihtiyacı olduğunu, kimin bir dönem daha aday gösterilmemesi gerektiğini veya kiminle yolların ayrılmasının şart olduğunu belirlemek zorunda. Sonuç olarak daha çok kurul, meslektaşların görüşlerini de kapsayan daha çok resmi değerlendirme gerçekleştiriyor.
Çok uluslu bir finansal hizmetler şirketinde meslektaşların görüşlerinin alınması, bu tür değerlendirmelerin nasıl işe yaradığını gözler önüne seriyor. Değerlendirme 18 soruyu kapsıyor. Kişilerden, bireysel üyelerin kilit alanlardaki bilgilerini, direktör olarak rollerini ne kadar anladıklarını ve nasıl hazırlandıklarını, girdi ve önerilerinin kalitesini ve kurul etkileşimine ne kadar katkıda bulunduklarını derecelendirmesi isteniyor. Değerlendirilen üye de dahil, tüm kurul üyelerinden formu doldurması isteniyor.
Şirket bu tür raporları hem her bir kurul üyesine, hem de direktörlerin yıllık değerlendirmelerinde kullanması için bağımsız kurul başkanına iletiyor. Meslektaşlardan gelen geri bildirimler; direktörlerin işe alımı, emekliliği, komite liderliği ve seçimi ile eğitimi için verilen kararları etkiliyor.
Değişim için yapılan tüm çalışmalar gibi, yönetim kurulu inşa etmek de bir vizyonla başlar.
Kurullar özellikle, yönetimin kararlarını ve şirketin gittiği yönü ne kadar etkilemek istediklerine karar vermelidir. Bu adımla, reform kelimesinin ötesine hareket ederek onun ruhuna odaklanmaya başlarlar. Bu konuda, en katılımcıdan en az katılımcıya kadar uzanan beş kurul tipi olduğunu tespit ettik. Her yönetim kurulu inşası programının başında, direktörler ve CEO aşağıdaki modellerin hangisinin şirkete en çok uyduğuna karar verebilir:
Asgari katılımlı: Bu geleneksel modeldir. Kurulun etkinlik ve katılımı asgari düzeydedir. Sorumlulukları kısıtlıdır. Temel görevi, yönetim kararlarını onaylamaktır.
Dış destekli: Bu model, hissedarlara karşı itibarına ve dış direktörlerin önemine vurgu yapar. Kurul, işin düzgün biçimde yönetildiğini ve CEO’nun kurulun ihtiyaçlarını karşıladığını onaylar. Ayrıca düzgün yedekleme sürecini denetler.
CEO ortağı ve kurul ortaklığı: Bu modelde, kurul CEO’nun ortağı olarak hareket eder. Kilit kararlar konusunda bakış açısı, öneri ve destek sağlar. Sorumluluğunu; CEO ve şirket performansını denetlemek olarak belirler. Kilit konularda görüşmeler düzenler, rol ve sorumluluklarını aktif olarak tanımlar.
Kilit kararlar: Bu model, özellikle kriz dönemlerinde yaygındır. Şirketteki kilit kararların alınmasına derinden katkıda bulunur, sık ve yoğun toplantılar yapar. Kurulun katılımının en derin seviyeye geldiği aşamadır. Kurul, daha sonra yönetimin yerine getirdiği kilit kararları alır. Buna özellikle, yeni kurulan şirketlerin tepe yönetiminin özel bir uzmanlığa sahip, ancak büyük yönetim deneyiminden yoksun olduğu ilk dönemlerde rastlanır.
Bu egzersizin amacı, kurulları kutulara paketlemek değil. Her şeyden önce bu karakteristik özellikler sadece ana örneklerdir. Gerçek yaşamdaki kurullar, skalada ileri geri hareket eder, katılım düzeyleri konular ve koşullarla birlikte değişir. Örneğin pasif ya da onaylayıcı bir kurul, kriz döneminde CEO’yu işten çıkarmak için aracı bir kurul haline gelip, yeni bir lider bulunana kadar işletme kurulu olarak görev yapabilir.
Yine de bir katılım seviyesi seçmek, bunu takip eden her şey için felsefi bir çerçeve sunar.
Sadece bu konuda konuşmak bile, kurul performansını artırmak adına atılmış dikkate değer bir ilk adımdır. Kurul; kendi rolü ya da farklı fikirlere sahip bireysel direktörler konusunda yönetim ekibine karşı tamamen farklı görüşte olduğunu fark edebilir. Kendisini, kendisine ve yönetime tanımlamış olan kurul, her bir sonraki kararını modele olan bağlılığına göre değerlendirebilir.
Katılım seviyelerini belirlemek; kurul direktörlerinin, tepe yöneticilerin rollerine karşılık kendi beklentilerini ve kurallarını belirlemesine yardımcı olur. Ancak pek çok genel prensip ifadeleri gibi katılım seviyesi de etkinliklerin tüm tabakalarına eşit olarak uygulanamaz. Her şeyden önce kurullar, birbirinden çok farklı potansiyel alanlara katılmak zorundadır.
Kurul görevlerinin çoğu yasal yükümlülüklere benzer: birleşme ve satın almaları onaylamak, tepe yönetime danışmanlık yapmak, CEO’yu değerlendirmek, etkili denetim prosedürlerini garanti altına almak, yatırımları gözlemlemek gibi… Son yönetişim gereksinimleri de, kurulların bu görevleri yazılı olarak ifade etmesini istiyor. Her yılın sonunda kontrol listesini gözden geçirerek doğruluyorlar: “Evet, bunu biz yaptık.” Ancak bu riayetin reçetesi, iyi yönetişim için çok da gerekli değil. Bu zorunlulukları, her biri bir çok etkinliği kapsayan iş kategorilerine dönüştürmek çok daha iyi bir yaklaşım…
Direktörler, bir form modeli kullanarak her bir etkinlik için var olan ve optimal katkı seviyelerini bir skalada derecelendirebilir. Temel olarak yönetimin sorumluluğu olan etkinlikler 1 alır, özellikle kurulun sahasına giren etkinlikler ise 5… Tepe yöneticilerin de aynı formu doldurması gerekir.
Sonuçlar, iki tür boşluk analizi için veriler sağlar. Birincisi; her bir etkinlik için asıl ve arzu edilen katılım düzeylerinin karşılaştırılması sayesinde kurul, enerjisini nerede azaltması nerede artırması gerektiğinin ayrıntılı bir haritasını çıkarabilir. İkincisi; kurulun rolü konusunda direktörlerin ve müdürlerin fikirleri yan yana koyularak; patlamaya hazır mayınlar haline gelebilecek fikir ayrılıkları su yüzüne çıkarılabilir. Tabii arada sırada bunun tersi de olabiliyor: Örneğin büyük bir medya şirketinde birlikte çalıştığımız direktörler; bazı müdürler kurulun bazı alanlardaki katılımını kurulun kendisinden daha yüksek derecelendirildiğinde inanılmaz şaşırmıştı.
Bu egzersizin başka uygulamaları da vardır. Direktörler, katılımda değişim gerektirebilecek tüm senaryoları değerlendirirken geleceği tasarlamaya da zorlanır. Kurul bu formu; tanımlanmış misyonunu ne kadar iyi yerine getirdiğini ya da toplantılarda doğru konulara, doğru zaman oranı ayrılıp ayrılmadığını izlemek için de kullanabilir. Son olarak bu aynı zamanda, direktörlerin en gerekli alanlarda önemli beceri, deneyim ve bilgiye sahip olup olmadıklarını belirlemek için de bir başlangıç noktasıdır.
Gündem yönetimi, kulağa biraz dünyevi gelen bir konudur. Aslında gündem konuları, kurulun neyi ne kadar uzunlukta tartışacağını dikte eder. Gündem konularını kontrol etmek demek, kurulun işini kontrol etmek demektir.
Aslında tarihsel açıdan bakıldığında yönetimin her zaman kontrol altında olmuştur. Anket katılımcılarımızın yüzde 60’a yakını kendi gündemlerini etkileyemediklerini söylüyor. Sonuç olarak, gerçek işlerin yapıldığı toplantılar yerine yıllardır var olan koreografili seremoniler yaşanıyor. Pek çok şirkette, direktörler rutin olarak senaryosu önceden hazırlanan sunumlara, bunları takip eden yarım yamalak fikir alışverişlerine ve yöneticilerin fikirlerini kaçınılmaz olarak onaylayacakları oylamalara tahammül etmek zorunda kalıyor.
Direktörler daha açık ve katılımcı bir kültür talep ediyor.
Yapılar, kompozisyon, bilgi akışı… Bunlar tasarlanabilir. Ancak tersi şekilde, kültür zamanla gelişir ve onu ebedileştirenleri ödüllendirme eğilimi gösterir. Öz değerlendirmenin ortasındaki bir finans kurumunda, direktörler daha açık ve katılımcı bir kültür talep ediyordu. Ancak çoğunluk, statükoya yapışmıştı. Değişim yanlıları; kurulun kompozisyonu aynı kaldığı sürece eski kültürün bir yere gidemeyeceğini anlamıştı.
Kurullar, kültürlerini kolaylıkla değiştiremez. Ancak üyeler ekip olarak davranmaya başladıkça, kurul kültürleri de değişecektir. Direktörler angaje bir kültüre yaklaştıkça, yönetim kurulları da olabilecekleri en iyi noktaya gelebilirler.
Genel bir ifadeyle, yönetişim reformu bir zorunluluk olsa da yönetim kurulunun bakış açısı bir katalizör olarak görülmelidir. Evet evi temizlemek, onu derleyip toplamaktan çok daha zordur. Ancak bunun ödülü oransal olarak çok büyüktür. Direktörler ve yönetim tarafından desteklenen özenli bir kurul inşası süreci, iyi bir yönetim kurulunu mükemmel hale getirebilir. Ancak bu dönüşüm; kurul kendi optimal rollerini ve görevlerini tanımladığında; insanları, gündemleri, bilgileri ve onları destekleyecek kültürleri sıralayabildiğinde başarılı olabilir.
Kurul inşası etkin bir biçimde gerçekleştirildiğinde, sadece performansa değil üyelerin tatmin düzeyine de katkıda bulunur. Böylesi bir proje içinde olan bir tüketim ürünleri şirketinin direktörü bakın konuyla ilgili neler söylüyor: “Yaklaşık on yıldır bu yönetim kurulunda görev yapıyordum. Ve ilk kez gerçekten oturup, birlikte nasıl çalıştığımızı düşündüm. Konuşmalarımız her zaman, aşırı yoğun ajandamızda her şeyi nasıl ele alacağımıza odaklanırdı. Şimdi bunun üzerinde düşünmeye biraz zaman ayırdığımız için kesinlikle daha iyi yapabileceğimiz bir şeyler var. Bu ayrıca, yönetim kuruluna neden katıldığımı düşünmeme de neden oldu. Tüm toplantı ve konuşmaların arasında, sanırım biraz bakış açısı kaybetmiştim.”
Yönetim arabayı kullanırken, kurulların da arkada uyuklama şansı bulunmuyor.
Hem ABD hem de Avrupa şirketlerinin kurullarında yer almış emekli bir CEO, “Pek çok ABD şirketinde kurul toplantıları daha kısadır, tartışmalar daha azdır” diyor, “Daha çok ‘Bakın, bu ilginç bir konuda gerçekleştirilen hoş bir sunum’ şeklindedir. Akşam yemeği için dışarı çıkmaya benzer. Eğer yemeğinizi hızlı bitirmezseniz, önünüzden alırlar.” Ancak sorumluluklara yapılan vurgunun giderek artması nedeniyle artık yönetim arabayı kullanırken, kurulların da arkada uyuklama şansı bulunmuyor. CEO’lar kurul inşası sürecine ne kadar katılırsa (ve CEO’ların kurul inşası sürecine katılması şarttır) o kadar güç seviyesi paylaşırlar. Kurul başkanı olan direktör, her iki tarafın da kabul edebileceği bir gündem tasarlamak konusunda CEO ile işbirliği yapabilir. Alternatif olarak; her kurul toplantısının sonunda katılımcılar bir sonraki gündemi kolektif olarak oluşturabilir. Her durumda da, (yine hem kurul hem de yönetim tarafından onaylanan) görevlerin derecelendirilmesi mihenk taşını oluşturur. Direktör ve müdürler gündemlerini gözden geçirerek her bir alana ne kadar zaman ayrılacağını belirler. Ardından bu bulguları kurulun öncelikleri ile karşılaştırırlar.
Kurumsal yönetim konusunda lider olan Target’in yönetim kurulu daha da ileri giderek, gündem yönetimini bir sanata dönüştürmüş. Kurul, her yılın başında üç en önemli öncelik belirliyor. Örneğin bunlar stratejik yön, sermaye paylaşımı ya da yedekleme planlaması olabiliyor. Ardından bu başlıklardan her birini, en azından gelmek üzere olan bir toplantı gündeminin tepesine yerleştiriyor. Target’in yönetim kurulu ayrıca her yıl, temel operasyon birimlerinin her biri için stratejik yön belirlemek konusunda bir toplantı yapıyor. Böylece şirketin gözle görülür şekilde büyüyen karmaşası da kontrol altına alınmış oluyor. Direktörler, soru ve tartışmalara hiçbir sınırlama getirmiyor. Sadece yönetimden, planlanan oylamanın en azından bir toplantı öncesinde temel noktaları kurul onayına sunmasını istiyor. Böylece bunları tartışma fırsatı buluyorlar. Ancak, zaman konusunda çok titizler ve sunumların hem kısa, hem de konuya odaklı olmasında ısrarcı davranıyorlar.
Kurullar, düzenli toplantıların dışında da şirketin konuları ile içli dışlı kalabilmenin yollarını bulmalıdır.
Yönetimsel farklılıkları bir yana bıraksak bile, kurul toplantıları mutlaka – yapılması gereken konularla fazla doludur. Bu da, herhangi birinin enine boyuna irdelenmesini engeller. Bu; özellikle yedekleme planlaması ve strateji gibi gürbüz konuların derinine dalmak isteyen direktörler için gerginlik yaratan bir durumdur. Dışarıda gerçekleşen yıllık buluşmalar, CEO ve direktörler arasındaki özel toplantılar, aynı ilgi alanlarına sahip çalışan ve direktör gruplarıyla gerçekleştirilen fikir alışverişleri; toplantıları daha verimli hale getirebilir.
Kurulların komiteleri de sürekliliği sağlayabilir. Örneğin, muhasebe ve finansal raporlamaya artan odaklanmaya yanıt olarak pek çok denetim komitesi artık kişilerle kurulların bütününden daha çok karşılıklı ya da tele konferans aracılığıyla biraraya geliyor. Komiteler elbette direktörlere spesifik konulara daha çok konsantre olma ve süreç içinde uzmanlıklarını derinleştirme şansı veriyor. Ancak genel olarak bakıldığında kurulların komitelere giderek daha az güvendiğini görüyoruz. Bunun sebeplerinden bir bölümünü; direktörlerin birlikte çalışma becerisini bozabilecekleri endişesi oluşturuyor.
Yönetişim konusundaki gelişmelerin arka planına baktığımızda, hala pek çok yönetim kurulunun biraz eski kafalı olduğunu görüyoruz.
Yönetim kurullarının odaları hala biraz karanlık ve güçlü örtüler altında. Üyelerin isminin işlendiği plakalar, her bir sandalyeyi süslüyor. Kimse, herhangi bir konuyu tutkuyla tartışmıyor. Tüm bunlar, daha fazla katılım isteyen direktörlere engel olan geleneksel kurul kültürünün gözle görülür dokularını oluşturuyor. Kültür; gayri-resmi, yazılı olmayan ama yine de davranışları etkileyen ortak değerlerden kaynaklanan güçlü normlardan oluşan bir sistemdir. Kültürün ekipleri etkilediğini biliyoruz: Aynı yapılar ve benzer kompozisyonlar altında aynı işi yapan kişiler bile, sosyal sistemlerine ve inançlarına bağlı olarak farklı performans gösterebiliyor. Bu nedenle; resmiyet ve ihtiyatla hareket eden pasif yönetim kurulları, angaje kurullardan daha farklı performans gösterecektir. Angaje kültürler samimiyet ve zorluklar karşısında arzu duymaları ile öne çıkar. Ayrıca yüksek performans gösteren bir ekibin sosyal ve iş dinamiklerini yansıtır.
