0
Konuk Yazar: Aile Şirketlerinde Hisse Sahipliğinin Değişimi
Diğer önemli bir konu ise hayatın akışı ile birlikte aile şirketlerindeki hisse sahipliğinin değişimidir. Şu anda ülkemizdeki bir çok aile şirketinde hisse sahipliğinin değişmekte olduğunu gözlemlemekteyiz. Bu şirketlerin bazılarında ikinci kuşak bazılarında ise üçüncü kuşak aile bireyleri hisse sahibi olmakta ve yönetimde aktif rol almaktadır. Ailelerin zaman ile nufüs olarak büyümesi, hisse sahipliği ve devrinin şirketin sağlıklı bir şekilde büyümesi ve iyi yönetilmesi açısından önemli bir konudur.
Aile işi; tanımından da anlaşılacağı gibi aile tarafından sahip olunan veya kontrol edilen işdir. Bu açıdan ailenin çıkarları ve amaçları, şirketin amaçlarını ve stratejilerini destekliyor olması gerekir. İdealde böyle olması gerekmekle beraber pratikte aile şirketinin aşağıda belirtilen özellik ve dinamiklerinden dolayı aile ve şirket çıkarlarının uyum içinde olmadığı durumlar da sözkonusu olmaktadır.
Birincisi hissedarlığın yöneticilikten farklı olarak standart bir iş tanımı yoktur. Yönetici olmanın gereği olan gerekli eğitim ve yetkinlikleriniz olmasa dahi, miras ve veya satınalma yolu ile hissedar olabilirsiniz.
İkinci olarak hissedarlar çoğunlukla hayat boyu aile şirketindeki hissedarlıklarını devam ettirirler.
Üçüncü olarak aile şirketi hissedarları yönetim kurulunu seçme hakları vardır ve bu şekilde profosyonel yöneticilerin seçimini ve şirketin stratejilerini etkilemektedirler.
Son olarak aile gelecekteki hissedarlık kompozisyonunu belirleyecek, hisse devri kararlarını vermektedirler.
Şirketin stratejileri ile şirket sahiplerinin amaçlarının eş güdümlü olması için yöneticilerin (aileden veya profesyonel) aile şirketlerinin gelişimlerini iyi analiz etmesi ve yönetim dinamiklerini ve kendi rollerini iyi anlaması gerekmektedir.
Aile Şirketlerinde Hisse Sahipliğinin Gelişimi ve Modelleri
Aile şirketlerinde hisse sahipliği genellikle altı evreden geçer.
• Girişimci
• Yönetici-Sahip (Patron Şirketi)
• Aile ortaklığı
• Kardeş Ortaklığı
• Kuzen birliği
• Genişletilmiş Aile Birliği
Burada dikkat edilmesi gereken husus yukarıda belirtilen altı evre her zaman lineer bir gelişim göstermek zorunda değildir. Her aile işletmesi her evreyi aynı sırada veya hepsini tamamlamak durumunda olmayabilir. Birazdan bahsedilecek hisse devri kararları bazı evreleri atlanılmasına ve belirli bir evrede kalmasına sebep olabilir. Örneğin işin sahibi ve şirket yöneticisi olan baba veya anne şirket hisselerinin çoğunu çocuklarına devredebilir fakat aynı zamanda şirket yönetimini devam ettirebilir. Bu aile şirketi modeli baba veya annenin ölümlerine kadar devam edebilir.
Bazı aileler de şirketin yönetimini sadece şirkette aktif olan aile bireyleri tarafından yönetilmesini tercih edebilir ve bu şekilde aile işletmesi yönetici - sahip veya kardeş ortaklığı şeklinde devam edebilir.
Hisse sahipliği modellerini etkileyen faktörler
Ailedeki hisse devirleri kararları ve aile bireylerinin hayat döngüleri aile şirketinin hissedarlık komposizyonlarını belirler. Farklı hissedarlık komposizyonları kendine has karakteristikleri beraberinde taşır.
Hayat Döngüsü ve Hissedarlık Modelleri
Ailenin bireysel ve aile hayat döngüsü içindeki gelişimi ailedeki hissedarlık kompozisyonlarını doğrudan etkiler. Hayat döngüsü tanımı içinde yeralan doğum, ölüm, evlilik, emeklilik gibi olaylar aile şirketlerinde hissedarlıklarda değişime neden olmaktadır. Bu nedenle aile bireylerinin hayat döngülerinin analizi aile şirketleri için çok önemlidir.
Şirket yönetimindeki aile, aileyi oluşturan bireylerin veya grupların hayat döngülerini tahmin etmeli veya planlamalıdır, çünkü hayat döngüsü içindeki olaylar aile üyelerinin şirketten beklentilerini (hem mali hem manevi) değiştirmektedir..Örneğin şirket kurucusunun 65 yaşında emekli olması büyük bir ihtimalle hisselerini bir sonraki kuşağa devretmesi ile eş zamanlı olacaktır.
Ailenin Hisse Devirleri Kararları
Ailenin bir sonraki nesil için uyguladığı hisse devir kararları ve metodları aile şirketinin gelecekteki hissedarlık komposizyonunu etkileyen en önemli etkendir.
Aşağıda belirtilen farklı hisse devirleri senaryoları aile şirketinin gelecekteki hissedarlık komposizyonunu nasıl etkilediğini göstermesi açısından önemlidir.
1. Senaryo : Hisselerin Bütün Aile Fertlerine Eşit Dağılımı
Bu senaryo ailenin hisse devirlerinin bütün nesiller boyunca eşit dağılımını gösterir. Şekilde 2 dede görüleceği gibi işi kuran çift kendi hisselerini ikisi erkek, biri kız üç çocuklarına eşit olarak dağıtır ve bu hisse devir geleneği takip eden nesiller boyunca devam ettirilir. Bu hisse devir kararı dördüncü nesilde B kolonunda gösterildiği gibi aile bireylerinin sadece birinde şirket hissesinin %33 sahip olmasına sebep olur. Geriye kalan hisse ise dördüncü nesildeki diğer onüç aile bireyi tarafından paylaşılır.
2. Senaryo: Hisselerin Sadece Ailenin Erkek Bireylerine Devredilmesi
Bu senaryoya göre aile hisse devirleri ailenin erkek bireyleri ile sınırlandırılmıştır. Bu senaryoya göre C kolonundaki ailenin erkek bireyi dört nesil sonra şirket hisselerininn %50´ne sahip olmaktadir ve geri kalan %50 hisse diğer üç akrabası tarafından paylaşılmaktadır.
3. Senaryo: Hisselerin Sadece Şirkette Aktif Olarak Çalışan Aile Bireylerine Devredilmesi
Bu senaryoya göre hisse devirleri sadece aile şirketinde aktif çalışan aile bireylerine yapılmaktadır. Bu senaryo aşağıdaki iki varsayım üzerine tesis edilmiştir.
a) Hissedar olabilmek için şirkette aktif çalışmak gerekir ve ölüm, emeklilik gibi durumlarda hisse sahibi hisselerini şirkete iade eder.
a) Bu durumda şirkette çalışan her aile bireyi şirketteki gelirine göre yıllık bazda hisse sahibi olabilir.
Bu senaryoya göre, şirkette çalışan kıdemli aile üyeleri şirketin daha fazla hissesine sahip olur. Aslında bu senaryo her nesilde yeniden hisse paylaşımına sebep olmakta ve hisse paylaşımının aile bireylerinin belirli bir grupta toplanmasına engel olmaktadır. Aynı zamanda bu plan ebeveynleri şirkette çalışmasa dahi aile bireylerini şirkette çalışmaya teşvik etmekte. Örneğin bu plana göre üçüncü nesil aile bireyleri ebeveynleri şirkette hisseleri olmasa dahi şirketin hisselerinin çoğuna sahip olabilmektedir.
Ailenin uyguladığı yukarıdaki üç değişik senaryo şirketin gelecek hisse paylaşımını önemli ölçüde değiştirmektedir. Yukarıda belirtilen üç uygulamanın da doğrusu veya yanlışı yoktur. Her uygulamanın kendine göre sonuçları vardır ve her uygulama ailenin farklı seviyelerde şirkete olan tahattütlerini gerektirmektedir.
Eğer aile, ailenin gelecek vizyonu ve hisse devir yapısı hakkında bir çalışma veya planlama yapmaz ise, ortaya çıkabilecek yeni bir hisse devir metodu aile şirketinin devamlılığını tehdit edebilir.
Yukarıda belirtilen hisse devir senaryoları özellikle ikinci ve üçüncü senaryolar Türk Hukuk Kanunun batılı ülkelerdeki uygulamalarındaki farklılıklar nedeni ile rastlamak pek mümkün değildir. Miras kanunumuza göre asıl hisse sahibinin hayatta iken yapacağı vasiyet, ölümünden sonra dava konusu olabilmektedir. Yukarıda ikinci senaryo örnek baz alındığında, ilk kuşak kurucunun mirastan yoksun bıraktığı kız evladı, kurucunun vefatından sonra dava açabilmekte miras kanunda belirtilen oran kadar olmasada şirketten belli hisse alabilmektedir.
Sonuç olarak ülkemizde özellikle son yıllarda ikinci ve özellikle üçüncü kuşak aile fertlerinin hissedar ve yönetici olmaya başlaması ve bu kuşaktaki hissedarların sayılarının önemli derecede artması aile şirketlerinin çözmesi gereken önemli bir konusu olmuştur. Bu nedenle bir çok aile şirketi, aile fertlerinin şirket yönetimdeki rollerini, yetkilerini ve hissedarlık oranlarını belirlemek ve düzenlemek için danışmanlık şirketleri ile ortak aile anayasaları oluşturmaya başlamışlardır. Bu eğilimin önümüzdeki dönemde daha da yaygınlaşacağı beklenmektedir.
Orhan Kemal Alver
Partner
K Partners International
