Ücret Yönetimi ve Vergilendirme Konusunda Devrim: ESOP

“Çalışanlar için Hisse Senetleri ile şirket Ortaklığı Planları” (ESOP) şirketlere önemli vergi avantajları sağlaması bu, şirketlerin çalışanlarına bu planları sunmasının ana sebebi değildir. Çalışanların performansa odaklanmasını hedefleyen ve aynı zamanda aidiyet duygusunu güçlendiren bu sistemin, özellikle takım ruhu oluşturmayı vizyon olarak tanımlayan şirketlerde başarılı olduğu gözleniyor. Başarı ile başarısızlığı, şirket performansına bağlantılı olarak kişilerin gelirlerine yansıtan bu sistem, Türkiye’de de uygulanabilir.

ESOP nedir?

ESOP, çalışanlara sunulan bir çeşit yarar planıdır. A.B.D.’de ERISA (Çalışanların Emeklilik ve Gelir Güvenliği Kanunu) ile yönetilmektedir. ESOP, A.B.D.’de ilk olarak 1974 yılında kanuni bir çerçeveye oturtulmuştur. Bunu izleyen 12 yıl içinde de birtakım diğer vergi avantajları sağlanmıştır. ESOP, sadece halka açık, borsada işlem gören şirketler de değil, özel şirketlerde de uygulanabilmektedir. Diğer ücret yönetimi planlarında olduğu gibi, ESOP da yüksek ücretli çalışanların veya şirket sahiplerinin lehine ayırımcı uygulamalar içermemelidir. Bu kurallara uyulduğunun garantilenmesi için ESOP, planın vekili olarak hareket edecek bir temsilci seçmelidir. Bu herhangi bir kişi olabilir; büyük şirketler, şirket dışından vekil bir kuruluşu görevlendirirken daha küçük firmalar, şirket içinden bir yöneticiyi görevlendirmekte ya da bir ESOP yönetim komitesi kurmaktadır.

ESOP neden popüler olmuştur?

Çalışanların şirket hissedarı olması gittikçe yaygınlaşmaktadır. ESOP veya 401(K) planları kanalıyla şirketler, çalışanlarını şirketin sahibi yapma konusuna her geçen gün daha çok ilgi duymaktadırlar.

Bunun birkaç sebebi vardır. ESOP, şirketlere çok cazip vergi avantajları sağlamaktadır. ESOP, şirketin borç almasına ve bu borcu vergiden düşerek geri ödemesine olanak sağlamaktadır. ESOP, şirket sahiplerine hisselerinin tamamını veya bir kısmını Gelir Vergisi’nden muaf olarak satma olanağı sağlamaktadır.

Bunlar kadar hatta daha da önemli bir sebep ise potansiyel verimlilik kazancıdır.

Araştırmalar, şirket mülkiyetinin çalışanlara yaygınlaştırılması ile katılımcı bir yönetim tarzı birleştiğinde, şirketlerin normalden çok daha iyi performans gösterdiğini ortaya koymaktadır. şirketler, çalışanlarının “şirketin sahibi gibi düşünmesini ve hareket etmesini” istemektedirler. Onları şirketin sahibi yapmaktan daha iyi bir yol olabilir mi?

Özellikle bazı sektörlerde, çalışanlar iş arayışı sırasında hissedarlık beklentisi içinde olmaktadırlar. Bu sayede ESOP şirketleri, kaliteli iş gücünü şirketlerine çekmekte zorlanmamaktadırlar.

ESOP nasıl kurulur?

ESOP kurmak isteyen bir şirketin, kendi ihtiyaçlarına ve amaçlarına uygun bir plan oluşturabilmek üzere önünde çok geniş kapsamlı seçenekler vardır. Örneğin büyük bir anonim şirketi ESOP’i daha küçük bir firmaya göre farklı bir şekilde kuracaktır. Bir şirketin ESOP’i oluşturma ve uygulamada izlemesi gereken aşamaları inceleyelim:

1. ESOP Kavramını Araştırma

ESOP oluşturma sürecindeki ilk aşama, şirketin yararına en uygun olan plan tipinin belirlenmesidir. şirketler ESOP’i personel emeklilik planı olarak, ticari faaliyetin devamlılığını sağlamak amacıyla, finansman sağlamak için veya personel motivasyonunu artırmak üzere oluşturmaktadırlar.

2. Planın Detaylarını Tasarlama

Kurmak istediğiniz ESOP tipinin genel çerçevesini çizdikten sonra ESOP’in detaylarını tasarlamak üzere, konunun uzmanı bir danışman ile çalışmanız gerekir. ESOP’in gerçek fizibilite çalışmasının çıkarılması ve plana ilişkin çeşitli soruların cevaplanması gereklidir: Plana kimler katılacak?, Hisseler katılımcılara nasıl dağıtılacak?, Hangi yetki sistemi uyarlanacak ve ESOP hesaplarının dağıtımı nasıl yönetilecek? Birlikte çalışacağınız danışman, ESOP hedeflerini, ilgili kanun ve düzenlemelere entegre edecek ve ESOP’in gerektirdiği finansal yükümlülüklerin şirketin bunları karşılama gücünü aşmamasını garantilemek üzere, bir finansal analiz hazırlayacaktır. Danışman, uygun gördüğü durumlarda, değerlemeci kuruluşlar veya parasal kaynak sağlayan kuruluşlardan profesyonelleri de çalışma kapsamına alabilir.

Özel şirketlerde, ESOP süreci içindeki fizibilite ve tasarlama aşaması, şu üç konu da netleştirilmeden tamamlanmış sayılmaz: Birincisi ESOP kapsamına alınmadan önce, şirketin hisseleri bağımsız bir değerlemeci tarafından ölçülmelidir. Tahminler, fizibilite ve tasarım sürecinde de veri olabilecek şekilde dikkatli hazırlanmış olmalıdır. Ticari faaliyetlere ilişkin pek çok veri ve bilginin toparlanması gerekeceğinden, bu ilk değerleme çalışması, genellikle birkaç hafta veya daha uzun sürer. Ancak tasarlama süreci tamamlandıktan ve uygulamaya hazır olduktan sonra en son ve resmi bir değerleme raporu hazırlanabilecektir.

İkincisi, ESOP’in mevcut hissedarlar üzerindeki etkisi tahmin edilmelidir. Hissedarlar, ESOP’in kendi hisselerinin değerini ve şirketin finansal durumunu nasıl etkileyeceğini bilmek isteyeceklerdir. ESOP, genellikle onların şirket içindeki hisselerinin faizinde bir daralmaya sebep olacaktır.

Son olarak, ESOP oluşturma şartlarından olmamakla birlikte, şirketin, şirketten ayrılan personelin hisselerini tekrar satın almaya yönelik yükümlülüklerini karşılayabilmek üzere bir öngörü planı hazırlanmalıdır. Bu geri satın alma yükümlülüğü, özel şirketlerde ESOP katılımcılarının şirketten ayrılırken, hisselerini şirkete geri satma alternatiflerinin de olmasından kaynaklanmaktadır. Geri satın alma yükümlülüğü ve bunun zaman içindeki büyümesi; yıllık ESOP katkılarının miktarı, katkı ile geri satın alma tarihleri arasında hisse değerlerindeki artış, personel dönüşüm hızı gibi faktörlerden etkilenebilir.

Şirketler, geri satın alma yükümlülüklerini yerine getirmek üzere, yıllık bazda önemli nakit katkıları yapmak veya planın yükümlülüklerini kapsayacak sigorta anlaşmaları yapmak gibi değişik yolları değerlendirebilirler. şirket için en iyisi, geri satın alma yükümlülüğündeki artışın yıllara göre tahmin edilerek sürecin daha en başında planlanması ve ESOP’a yansıtılmasıdır.

3. ESOP’ın Uygulamaya Koyulması

ESOP analizi ve tasarımı süreci tamamlandıktan sonra şirketin avukatı, ESOP’in koşullarını ve özelliklerini detaylı olarak belirleyen resmi evrakları hazırlar. Daha sonra ise profesyonel bir değerlemeci, ESOP’in oluşturulma tarihine göre 60 günden daha eski olmayan verilere dayanarak resmi değerleme raporunu hazırlar. Plan evraklarının içeriğinde planın amacı ve uygulamaları, uygunluk şartları, katılım şartları, şirket katkıları, hesaplara dağıtım formülleri, oy kullanma hakları gibi konular yer almalıdır. ESOP oluşturulması sürecindeki şartlara göre; plan evraklarında geleceğe yönelik tahminlerin de yer alması akıllıca olur.

Kimin ESOP temsilcisi olarak görevlendirileceği ve ESOP’in yönetim fonksiyonlarını kimin üstleneceğini belirlemek de diğer önemli kararlar arasındadır. ESOP kapsamındaki hisseler ve diğer varlıklar, ESOP temsilcisinin adına kaydedilmelidir. ESOP uygulayan firmalar bu temsilcilik görevini şirket içinde yürütebilirlerse de plan sponsorları gittikçe banka veya temsilcilik şirketleri gibi profesyonel temsilcilere dönüşmektedir. ESOP idaresi işi ise şirketin kendisi tarafından yürütülebileceği gibi profesyonel bir idare firmasına da verilebilir. İdareci, mevcut katılımcıların kimler olduğunun, herbir katılımcıya yüzde kaç ayrıldığının, herbir katılımcının hesap kapsamının ve hesap değerinin ne olduğunun vb. takibini yapabilmek üzere planın bütün kişisel kayıtlarını tutmaktan sorumludur.

“Destekli ESOP” tipinde (teminat almak için borç alınan fonları kullanan ESOP) düzenlemeler, işlemi tamamlamaya yetecek finansmanı güvenceye alacak şekilde yapılmalıdır. Bankalar, birikimler ve alınan borçlar, yatırım bankacılığı firmaları, ortak fonlar ve borç veren sigorta şirketleri ESOP için borç alınabilecek kaynaklar olarak değerlendirilebilir.

Şirket, ESOP dökümanlarını resmi olarak hazırlamalı ve onay için gerekli makamlara da kopyalarını sunmalıdır. şirket ESOP’in katkılarından indirim talep edebilmek için mali yılın sonunda ESOP uygulamaya başlamalıdır.

4. Sonuç

ESOP oluşturma süreci karmaşıktır ancak bu durum, çalışanlarını hisse sahibi yapma olanaklarını araştırma konusunda şirketlerin cesaretlerini kırmamalıdır. Bu süreç anlaşılabilir ve yönetilebilir bir yapıya sahiptir ve ESOP, çalışanların motivasyonunu artırma, mevcut hissedarların hisseleri için pazar oluşturma, vergi ve finansman avantajları gibi çok önemli yararlar sunmaktadır.

ESOP Nasıl Çalışır?

ESOP sistemini kurmak isteyen bir şirket, yıllık bazda katkıda bulunduğu bir “trust” oluşturur. Bu katkılar trust kapsamındaki bireysel hesaplara dağıtılır. Dağıtım için değişik formüller kullanılabilir. En çok kullanılan ücrete göre dağıtımdır ancak hizmet süresine göre, ücret ve hizmet süresinin birleşimine göre veya eşit olarak dağıtım da kullanılan formüller arasındadır. Tipik bir ESOP’da, çalışanlar plana katılırlar ve şirkette bir yıllık hizmet süresini tamamladıktan sonra dağıtım paylarını almaya başlarlar (En az 1000 saatlik çalışma süresi bir yıla karşılık gelmektedir.)

Şirket çalışanları, paylarını almaya yetkili hale gelmeden önce çalışanların hesaplarına dağıtılan hisse ve diğer varlıkların hakedilmesi gerekmektedir. Hak etme, çalışanların zaman içinde artan yüzdelerde hesaplarına yetkin hale gelmelerini öngören bir süreçtir. Çalışana, 7 yıllık hizmet süresi sonucunda tamamen yetkin oluncaya kadar kanunen yıllık %20 hak etme’ye izin verilmektedir. Bazı şirketler ise çalışanlarının tüm hesaplarını daha başından hak edilmiş sayar.

ESOP kapsamında, 10 yılını tamamlamış bir ESOP çalışanına, 55 yaşına ulaştığında ESOP hesabının değerinin %25’ine kadarını bozdurma olanağı tanınmalıdır. Bu olanak 60 yaşına kadar devam eder ve çalışan, hesabının bir defaya mahsus %50’ye kadarını bozdurma olanağına sahip olur. İşten ayrılma, sakatlanma, hastalık veya emeklilik durumlarında çalışanlar, hesaplarının hak edilmiş bölümünü alırlar. Bu dağıtımlar, bir seferde toplu olarak veya zaman içinde taksitler halinde yapılabilir. Çalışanlar sakatlanır veya vefat ederlerse kendileri veya vasileri, ESOP hesabının hak edilmiş bölümünü alabilirler.

Halka açık bir şirkette, şirket çalışanları, kendi hisselerini borsada satabilirler. Özel bir şirkette; şirket, çalışanlarına dağıtımdan sonra 60 güne kadar hisselerini satma hakkı tanınır. Çalışan eğer bu defada satmamayı tercih ederse şirket, dağıtımdan bir yıl sonrasından başlamak üzere çalışana ikinci 60 günlük bir hak daha tanımalıdır. Bu süreden sonra şirketin başka hiçbir geri satın alma yükümlülüğü yoktur.

Bir ESOP şirketi, belli bir döneme dağıtılmış şekilde taksitle dağıtım da yapabilir; ödemeler, emeklilik için bir yıl, emeklilik öncesi için beş yıllık dönem içinde eşit miktarlar halinde yapılabilir. Bu süre hiçbir durumda beş yılı geçemez. şirket yeterli ödeme garantisini sağlamalı ve dağıtımın ödenmemiş kısmı üstünden oluşan faizi de ödemelidir.

Destekli (Leveraged) ESOP Nedir?

Destekli ESOP’da, ESOP veya sponsor şirket, bankadan veya başka bir finansman kuruluşundan borç alır. şirket, genellikle kurulan trust’a borcun zamanında ödenmesini sağlayacak şekilde katkı sağlayacağına dair borç verene garanti verir; veya, borç veren tercih ederse şirket doğrudan kendisi borç alır ve ESOP’a borç verebilir. Eğer destek borç, büyüme için yeni sermaye sağlamak veya sermaye artırmak için alınıyorsa şirket, nakit parayı, yeni şirket hisseleri satın almak için kullanacaktır. Eğer borç, ayrılan bir ortağın hisselerini almak için kullanılıyorsa ESOP, bu mevcut hisseleri satın alacaktır. Eğer borç, şirketin bir bölümünü ayırmak için kullanılıyorsa ESOP, yeni oluşturulan ayrı bir şirketin hisselerini alacak; bu şirket de ayrılmak istenen bölümü ve varlıklarını satın alacaktır. ESOP finansmanı, şirket satın almaları, halka açık hisselerin geri satın alınması veya başka bir şirket amacı için kullanılabilir.

Desteksiz ESOP

Destekli ESOP

Sağlanan iki vergi avantajı, normalde çalışanlarının hisse sahibi olmalarını finanse etmeyi düşünmeyecek şirketler için bile, ESOP kanalıyla borç almayı oldukça cazip hale getirmektedir. Birincisi, ESOP katkıları vergiden düşülebilir olduğu için ESOP borcunu geri ödeyen bir şirket, ana borcu da faizini de vergiden düşebilir. Bu durum, şirketin bulunduğu vergi dilimine bağlı olarak, ana borcun ödenmesi için gerekli olan vergi öncesi nakit miktarını en az %34 düşürerek, şirkete olan finansman maliyetini büyük oranda azaltır. İkincisi, ESOP üzerinden çalışanlara ödenen veya ESOP borcunu ödemek için kullanılan kar payı ödemeleri de vergiden düşülebilir. Bu kanun, geleneksel finansman yöntemlerini kullanan şirketlerle karşılaştırıldığında ESOP şirketinin kullanılabilir nakit miktarını artırmaktadır.

ESOP’ın Kullanım Alanları

ESOP’ın en yaygın iki kullanım alanı; ayrılan bir ortağın hisselerini satın almak ve çalışanlara yarar veya prim olarak sunmaktır. Bu iki kullanım, mevcut ESOP’in üçte ikisi oluşturmaktadır. Ayrılan bir ortağın hisselerini alarak oluşturulan ESOP’in oranının zaman içinde artacağını düşünebiliriz. Çünkü vergi kanunları, ayrılan ortakları, hisselerini ESOP’a satmaya özendiriyor. Diğer şirketler, ESOP’u çeşitli amaçlar için şirket finansmanı sağlama tekniği olarak kullanmaktadırlar; büyümeyi finanse etmek, şirket satın almak, şirketin bir bölümünü büyütmek vb. Çok az durumda ise (%2 gibi) ESOP, batmak üzere olan başarısız bir firmayı satın almak için kullanılmaktadır.

Ayrılan Bir Ortağın Hisselerini Satın Almak

Şirketlerin çoğunun, kurucu veya ana hissedarı şirketten ayrıldığında, şirketin devamlılığını sağlamaya yönelik olarak ya hiçbir planları yoktur ya da eksik planları vardır. şirket, ayrılan ortağın hisselerini geri satın alırsa da, başka bir şirkete satarsa da vergilendirme, adi gelir olarak yapılacaktır. Ancak başka alıcı bir şirket bulmak, her zaman çok kolay değildir, bulunsa da bu çok tercih edilmez. Özellikle aile şirketlerinde, şirketin sahibi, şirketi ya rakibine satmak ya da kapatmak arasında hoş olmayan bir seçim yapmak zorunda kalır.

ESOP, ayrılan kurucu veya ana hissedarın hisseleri için bir pazar oluşturur ve çalışanlara ek yarar ve iş güvenliği olanağı sağlar. Satıştan hemen sonra ESOP, şirket hisselerinin %30’una sahip oluyorsa ve satış tarihinin 3 ay öncesinden başlamak üzere 15 aylık dönem içinde, yeniden aktif işlem gören hisselere yatırım yapılıyorsa hisselerini satan ortağa, hiçbir gelir vergisi tahakkuk etmez.

Şirket Çalışanlarına Yarar veya Prim Olarak

ESOP şirketlerinin çoğu için şirket çalışanlarına yarar veya prim sağlamak ESOP oluşturma sebeplerinden bir tanesidir. Fakat pekçok şirket için de bu tek sebeptir. Bazı şirketler, çalışanlarını şirketin sahibi yaparak onların şirkete bağlılığını, çalışma gayretlerini artırmayı, eleman dönüşümünü azaltmayı ve şirkette daha uyumlu bir atmosfer yaratmayı ümit ederler. Araştırmalar, çalışanlara şirket içinde önemli bir pay vermenin, onların şirkete karşı tutumunu geliştirdiğini ve bu gelişmenin, şirket karlılığına artış olarak yansıdığını göstermektedir. Çalışanlarına yarar planı oluşturmak isteyen diğer şirketler de ESOP’in en iyi seçim olduğunu bulmuşlardır.

ESOP Birliği tarafından 1993 yılında yapılan bir araştırma, üye şirketlerin %54’ünün ESOP’e bağlı olarak genel bir verimlilik artışı gerçekleştirdiğini göstermiştir. Araştırmaya katılanların %81’i ESOP’in şirkete yararlı olan iyi bir karar olduğunu, sadece %2’si kötü bir karar olduğunu belirtmiştir.

1993’te North East Ohio Center on Employee Ownership tarafından yapılan araştırma, son üç yıl içinde iş olanağı yaratma ve koruma konusunda, Ohio ESOP şirketlerinin %49’unun sektör ortalamasından daha iyi, %50’sinin aynı düzeyde, %1’inin ise daha düşük performansa sahip olduğunu göstermiştir.

Rutgers University’den Joseph Blasi ve Donald Kruse ile University of Baltimore’dan Michael Conte tarafından yapılan Halka Açık şirketler Araştırması, çalışanların şirket sahipliği ile hisselerin borsa performansı arasında pozitif bir ilişki olduğunu ortaya koymuştur. ESOP endeksi, NYSE, AMEX ve NASDAQ listelerindeki, hisselerinin %10’dan fazlası çalışanlarına ait olan 355 şirketin ortalama hisse fiyatını göstermektedir. 1991’de ESOP endeksi %35.9 artarken Standard & Poors 500 endeksi %26.3, Dow Jones endüstriyel ortalaması %20 artmıştır. 1992’de ise diğer iki endeksin %4.5’ten daha az artışına karşılık ESOP endeksi %22.9 artmıştır!

ESOP ile şirket performansı arasındaki pozitif ilişkiyi gösteren diğer bilimsel araştırmalara ek olarak pekçok anekdot da ESOP’i destekleyen kanıtlar sunmaktadır. “Amerika’da Çalışılacak En İyi 100 şirket” kitabındaki şirketlerin 30 tanesi %10 veya daha fazla ESOP sahibi idi. 1992’de Inc. Dergisi’nin “Yılın Girişimcileri Ödülleri”nin bütün finalistleri ESOP şirketleri idi.

Çalışanların Hissedarlığı ve Çalışanların Motivasyonu

1980’lerin başında, the National Center for Employee Ownership, çalışanların şirketin sahibi olmaya nasıl tepki gösterdiklerini anlamak üzere bir araştırma yaptı; 45 şirketten 3,500 “çalışan hissedar” ile görüşüldü. Sonuçlar çok açıktı; çalışanlar şirketin sahibi olmayı sevmişti. Hisseleri arttıkça şirkete daha çok bağlanıyorlardı, yaptıkları işten daha çok tatmin oluyorlardı ve işten ayrılma oranları düşüyordu. Doğal olarak bazı şirketlerdeki bazı çalışanlar, şirketin sahibi olmayı diğerlerine göre daha çok sevdi. Çalışanın, hissedarlığa bireysel cevabı, her yıl ne kadar hisse elde ettiğine göre değişiyordu. Daha sonra ise; çalışanların yönetimde daha çok söz sahibi olduğu, yönetimin vergi avantajlarından çok çalışanların mülkiyeti kavramına gerçekten inandığı, çalışanların ESOP işleyişi hakkında düzenli olarak bilgilendirildiği şirketlerde çalışanlar ESOP hakkında daha olumlu yanıt veriyordu.

Aksine; şirketin büyüklüğü, ticari faaliyet alanı, çalışanların demografik özellikleri, iş tecrübesi, iş tanımları, oy kullanma hakların olması, olmaması veya yönetim kurulu üyeliği, şirketin % kaçının çalışanlara ait olduğu ve diğer pekçok faktörün hiçbir etkisi olmamıştı. Çalışanlar ESOP’a baktılar ve “Bundan ne kadar para kazanacağım?” ve “Gerçekten şirketin sahibi gibi muamele görecek miyim?” diye sordular. Bu sorulara verilen cevapları beğendiklerinde ise şirketin sahibi olmayı sevdiler .

İş Planlama İçin Vergi Avantajları

Giriş

Çalışanlara şirketlerinin bir bölümünün sahibi olma olanağını, şirketlere ise değerli bir finansman aracını sağlayarak sermayenin mülkiyetini yaygınlaştırmak isteyen Amerikan Kongresi, ESOP kullanımını artırmak üzere belirli özendirici teşvikler sunmaktadır. Bu özellikle, borç alınan fonlar yardımıyla çalışanlara hisse aktarımını hızlandırmayı öngören “destekli ESOP” sistemi için daha da doğrudur. Bu özendirici olanaklar, işverene pekçok avantajlar sağlamaktadır ve şirketin finansal işlemlerini önemli ölçüde geliştirebilmektedir.

ESOP Katkılarının Vergiden Düşülebilmesi

Bütün diğer vergiden muaf personel yarar planlarında olduğu gibi, ESOP katkıları da şirket tarafından belirli limitlere kadar vergiden düşülebilir. Bu katkılar, nakit cinsinden de (daha sonra ESOP tarafından şirket hissesi alınmak üzere kullanılacak olan), doğrudan şirket hissesi cinsinden de olabilir. şirket hisseleri, doğrudan katkılandırıldığı halde işveren, hisselerinin toplam değeri üzerinden vergi indirimi alabilir. Böyle yaparak işveren, nakit karını, vergiden kazanılan miktar kadar artırır.

Katkıların vergiden düşülebilmesi “destekli ESOP” durumunda, daha da cazip hale gelmektedir. Bu düzenleme kapsamında ESOP, işverenin hisselerinin karşılığını ödeyebilmek üzere bir bankadan veya başka bir kuruluştan nakit borç alır. Vergiden muaf bir personel yarar sisteminde bütün katkılar vergiden düşülebildiği için işveren, borcun sadece faizlerini değil ana bedeli ödemek için kullanılan katkıları da vergiden düşebilir. Bu durum, nakit akış açısından da ESOP’u, cazip bir borç finansmanı şekli haline getiriyor.

ESOP “Dönüşüm Sistemi”

Bir diğer ESOP teşviği ise, bir hissedar veya hissedarların şirketin ESOP’ine hisse satması durumunda, satıştan elde edilen kazancın gelir vergisinden muaf tutulmasına olanak sağlar. Bu teşvikten faydalanabilmek için, satış sonrasında ESOP’in şirket hisselerinin en az %30’una sahip olması ve satıcının(ların), satıştan üç ay önce veya oniki ay sonra, onbeş aylık dönem içinde satıştan elde ettikleri gelirleri, yurtiçinde faaliyet gösteren şirketlerin hisselerine yatırmaları gerekmektedir. Satıcı, satıcının bazı akrabaları ve şirketteki %25’lik hisse sahiplerinin ESOP’in bu dönüşüm kanalıyla elde ettiği hisseleri almaları yasaklanmıştır. Genellikle ESOP, dönüşüm kanalıyla aldığı hisseleri üç yıl boyunca satmayabilir.

ESOP dönüşüm, mevcut veya ayrılan hissedarlara, normalde sahip olamayacakları önemli bir vergi avantajı sağlar. Normalde, bir hissedarın seçenekleri, hisselerini tekrar şirkete (böyle bir işlem uygun ise) veya başka bir şirkete (nakit veya hisse karşılığında) satmak olacaktır. Diğer yandan hisselerini ESOP’a satmak, satıcıya şirket içinde (veya yeni bir şirketin hisseleri karşılığında) güvenli bir değiş tokuş olanağı sağlar, hem de bu işlem üzerinden hiçbir vergi ödemeden.

Vergi avantajlarına ek olarak, ESOP’a hisse satışı yapmak şirketin bağımsız kimliğini de korur. ESOP’a satış, aynı zamanda, çalışanlara finansal yarar sağlar ve işlerinin devamını güvence altına alır. Ayrıca, ESOP’a satış, satıcıya hisselerin hepsini veya bir kısmını şirkete satma, bunu zaman içine bölerek veya bir seferde yapma olanaklarını tanır.

Dönüşümden yararlanabilmek için hisselerin yerli bir şirketin ortak, çevrilebilir tercihli hisseleri olması ve satıcının üç yıldır bu hisselere sahip olması gerekmektedir.

Kar Payı Ödemelerinin Vergiden Düşülmesi

İşverenler, ESOP hissesi satın almak üzere sağlanan borçları kullanarak elde edilen hisselerin üzerinden oluşan kar paylarının çalışanlara dağıtılan kısmını da vergiden düşme hakkına sahiptirler. Bu kanun, sermaye sahibi olmanın uzun vadede sağladığı yararları tamamlamak üzere, hisse sahibi olmanın mevcut yararlarını çalışanları ile paylaşma olanağını şirketlere tanır. Kar payı ödemeleri, çalışanların mevcut normal gelirleri gibi vergilendirilir.

Borç alınarak elde edilen ESOP hisseleri üzerinden ödenen kar paylarının da, bu borçları ve faizlerini ödemek için kullanılan kadarı vergiden düşülebilir. Bu anlamda kullanılan kar payları “destekli ESOP’in %25’lik katkı limitinden sayılmaz. Bazı ESOP’lar, borcu geri ödemek üzere, daha güvenilir bir kar payı geliri akışını garantileyebilmek için genel hisse yerine, çevrilebilir tercihli hisse satın almaktadır.

ESOP İstatistikleri

* Amerika Birleşik Devletleri’nde yaklaşık olarak 10 milyon çalışanın sahip olduğu 10,000 ESOP bulunmaktadır. Bu, Amerikan iş gücünün %10’unu oluşturmaktadır.

* Yaklaşık 1,000 ESOP, veya %10, halka açık şirketlerde yer almaktadır. Bu şirketler toplam “hissedar çalışanların” %50’sini çalıştırmaktadır.

* Yaklaşık 1,500 ESOP şirketinin çoğunluk mülkiyeti, çalışanlara aittir.

* Yaklaşık 500 ESOP şirketinin %100 hissesi çalışanlara aittir.

* ESOP şirketlerinin yaklaşık %4’ü sendikalaşmış durumdadır.

* 1992’de A.B.D.’deki ESOP’lar 150 milyon dolarlık varlığa sahipti.

Türkiye Uygulamaları

Hem çalışanlara hem de şirkete son derece cazip olanaklar sağlayan ESOP, Türkiye için çok yeni bir kavram. Bu nedenle ESOP, Türkiye’de henüz vergi hukuku ve çalışma hukuku açısından kanunlarla çerçevelenmiş değil. ESOP’in çalışanların motivasyonunu ve verimliliğini artırmaya yönelik olarak uygulanması, başlangıçta, çalışanlarla yapılan iş akdine ve şirketin ana sözleşmesine koyulacak ek maddelerle düzenlenebilir. Ancak ileriye dönük olarak, ESOP’in sağladığı vergi avantajlarından şirketlerin yararlanabilmesi için yeni kanunların hazırlanması gerekmektedir. Bu konudaki kanun tasarısı hazırlıkları kapsamında A.B.D. kanunlarının incelenmesi ve baz olarak alınması yerinde olacaktır. Ancak kesin olan bir şey var ki; ücret yönetimi ve vergilendirme açısından devrim niteliğindeki ESOP uygulamasını vakit geçirmeden Türk İş Dünyası’na da kazandırmalıyız.
Hazırlayan: Yurdanur SOYSAL
prometheus
Paylaş: